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證監:董事批准買賣交易時須謹慎及負責任

證監會提醒上市公司的董事及其顧問,在評估或批准收購或出售某家公司或某項業務時,必須履行其法定及其他法律責任,並以適當及合理水平的謹慎、技能和勤勉行事。

雖然法例或《上市規則》沒有明文規定上市公司須就擬進行的收購或出售項目取得獨立的專業估值,但取得專業估值一般是董事為了保障公司及其股東利益而作出的一個明顯及審慎的做法。若有關估值報告沒有為上市公司擬進行的收購項目的評估提供可靠的基準,而董事在批准交易時僅依賴有關估值報告,是非常輕率的做法。

證監會注意到,在某些情況下,董事或其顧問甚少或沒有就賣方或目標公司的管理層所提供或在釐定收購價時所依據的預測、假設或業務規劃進行獨立盡職審查。他們不但沒有就目標業務的盈利質素進行分析,而且大多忽視明顯的風險因素。

證監會提醒董事,他們有責任確保,就擬進行的企業收購或出售項目而使用的任何預測或估計是以小心謹慎的態度編製的;以及經考慮所有相關資料後,所依據的假設屬公平、合理,及根據公司管理層當時的最佳判斷或估計而作出的。

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